Этапы реорганизации в форме выделения

Предлагаем ознакомится со статьей: "Этапы реорганизации в форме выделения" с полным описанием всех сопутствующих вопросов. В любое время, когда возникнут вопросы задавайте их дежурному специалисту.

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Читайте так же:  Можно ли вернуть в магазин бижутерию по закону

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Принятие решения

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Подача заявления

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

Важные моменты

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

Уведомления

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Подготовка документации

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

  1. Разделительный баланс.
  2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
  3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
  4. Протокол либо решение о выделении.
  5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
  6. Квитанция об уплате пошлины.
  7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
  8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

Завершающий этап

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

Дополнительно

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

Требования

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

  1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
  2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
  3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.
Читайте так же:  Когда нужно подавать декларацию

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Преемство

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Заключение

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

  1. Распределения сфер деятельности.
  2. Реструктуризации или выведения активов.
  3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
  4. Оптимизации процесса налогообложения.
  5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Источник: http://businessman.ru/new-reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Выделение с одновременным присоединением: пошаговый алгоритм реорганизации

Коллеги и читатели, и снова здравствуйте!

Сегодня хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Цель реорганизации — передача пакета акций другому Обществу.

Суть реорганизации: из ООО «А» выделяется ООО «Б» с одновременным присоединением ООО «Б» к ООО «В». ООО «Б» прекращает свою деятельность в момент присоединения к ООО «В».

I. Этап первый — подготовительный

В данном реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только создание новой структуры владения активами, но и соответствущую безналоговую передачу имущества, то данный этап также необходимо рассматривать как не менне важный.

1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Обществ.

2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.

3. Разработка уставов Обществ, создаваемых в результатате реорганизации

Полагаю, что не имеет значения тип проводимой вами реорганизации, но в условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. В силу директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам также рекомендую предварительно пообщаться с руководителем (заместителем руководителя) регистрирующего органа. В моем случае общение происходило с Заместителем начальника ИФНС.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

4. Принятие единственными участниками (общими собраниями участников) Обществ решений о реорганизации Обществ.

5. Подготовка договора о присоединении при реорганизации.

6. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения с одновременным присоединением по форме Р12003.

7. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

Этап чисто технический, но при этом основной.

Видео (кликните для воспроизведения).

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации. При заполнениии данного заявления трудностей возникнуть не должно. Главное обратите внимание на первую страницу заявления и не забудьте указать форму реорганизации, а именно выделение с одновременным присоединением.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

8. Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.

9. Получение ЭЦП на Общество, назначенное ответственным за публикацию сообщений.

10. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

11. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

12. Публикация сообщения о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

Обзаращаю Ваше внимание, что пп. с) п.1 ст.23 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП допускается отказ в государственной регистрации при неисполнении юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1. Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Во избежание подобной ситуации рекомендую опубликовать сообщение о реорганизации на Федресурсе. Обязанность по публикации такого сообщения предусмотрена пп. б) п.7 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Несмотря на то, что абз. 3 п.8 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП такая обязанность возложена на уполномоченный орган будет не лишним опубликовать сообщения о реорганизации во избежание возможного отказа. Но,так как закон представил исчерпывающий перечень оснований, то полагаю, что данный вопрос оставляю на ваше усмотрение.

С учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, с учетом того, что целью реорганизации было качественное распределение реальных активов и реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Читайте так же:  Может ли женщина в декрете взять кредит

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме и на Федресурсе.

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС, подготовка документов. Ожидание.

13. Подготовка протокола совместного общего собрания ООО, участвующих в реорганизации. Утверждение устава основного Общества.
14. Проведение сверки с ФНС.
15. Предоставление отчетности в ПФР.
16. Подготовка передаточных актов реорганизуемых Обществ.
17. Получение справки из ПФР (опционально).

Передаточный акт утверждается решением о реорганизации и по логике должен относится ко второму этапу. С учетом того, что на момент принятия решения текст передаточного акта соглсовывался с регистратором (реестродержателем акционера), то поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — регистрация

18. Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
19. Подача в регистрирующий орган заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003.
20. Получение листа записи о прекращении деятельности юридического лица путем при реорганизации путем присоединения.

Перечень документов установлен ст. 14 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП.

По истечении месяца после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», заявление по форме Р12001 с приложением установсленных документов одновременно с заявлением по форме Р16003 мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический.

21. Подготовка и подача передаточного распоряжения в регистратор (реестродержтель акционера).

Реорганизация успешно завершена. Активы переданы.

Источник: http://regforum.ru/posts/4537_vydelenie_s_odnovremennym_prisoedineniem_poshagovyy_algoritm_reorganizacii/

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Коллеги, добрый день!

Хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
3. Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

4. Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
5. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
6. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

7. Уведомление кредиторов.
8. Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
9. Получение ЭЦП.
10. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
11. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Читайте так же:  Массовые увольнения рабочих

Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

12. Проведение сверки с ФНС.
13. Предоставление отчетности в ПФР.
14. Подготовка передаточного акта.
15. Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

16. Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
17. Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

18. Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
19. Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
20. Организация документооборота в созданном Обществе.
21. Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

Источник: http://regforum.ru/posts/4531_reorganizaciya_putem_vydeleniya_poshagovaya_instrukciya_s_kommentariyami_2018_2019/

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

I. Этап первый — подготовительный

  • Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
  • Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
  • Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

  • Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
  • Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
  • Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

  • Уведомление кредиторов.
  • Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
  • Получение ЭЦП.
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

  • Проведение сверки с ФНС.
  • Предоставление отчетности в ПФР.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Получение справки из ПФР (опционально).
Читайте так же:  Как сделать возврат бракованного товара без чека

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.


Источник: http://www.klerk.ru/buh/articles/489269/

Реорганизация в форме выделения: все по шагам

Среди различных форм реорганизации выделение является единственным законным способом сохранить действующее предприятия с образованием новой компании. При соблюдении все нюансов и формальностей, процесс реорганизации в форме выделения может стать альтернативой ликвидации, урегулирования споров между учредителями.

Порядок реорганизации путем выделения предприятия

Реорганизация в форме выделения предусматривает создание нового юрлица, тогда как исходное предприятие тоже продолжит действовать. Вновь созданная структура приобретает часть имущественных активов и обязательств реорганизуемой компании, определенную разделительным балансом. Выделим наиболее важные нюансы указанного способа реорганизации:

  • решение о проведении процедуры могут принимать сами владельцы компании, либо этот процесс инициируется государственными службами на основании закона.
  • в процессе реорганизационных мероприятий собственниками определяется перечень активов и обязательств, которые перейдут к новой бизнес-структуре. Это позволяет избавиться от непрофильных или нерентабельных активов, либо оставить на прежнем предприятии ряд долговых обязательств.
  • выделение подразумевает ряд обязательных стадий, среди которых особое место занимает уведомление кредиторов и удовлетворение их претензий.

Как правило, процедура выделения проводится в отношении ООО, как наиболее удобной формы юридического лица. В зависимости от состава учредителей, решение о выделении будет приниматься на общем собрании собственников, либо по единоличному решению участника.

Стадии реорганизации при выделении

Порядок реорганизации в форме выделения предусматривает следующих организационных мероприятий и действий:

  • принятие решения о реорганизации в форме выделения, фиксация его в протоколе собрания участников или единоличном акте (в этих документах регламентируются сроки проведения всех действий, перечень ответственных лиц и т.д.);
  • инвентаризация с целью выявления перечня активов компании, оценки их стоимости;
  • подготовка разделительного баланса по данным бухучета, в котором определяется состав активов и обязательств, которые перейдут к вновь образованному юридическому лицу;
  • направление в адрес ИФНС уведомления о начале реорганизации (уведомление направляется в трехдневный срок после принятия решения);
  • направление извещения каждому известному кредитору об инициировании процедуры выделения (данное действие выполняется в пятидневный срок после направления документов в ИФНС);
  • публикация извещений в «Вестник госрегистрации» (извещение нужно публиковать дважды с периодичностью в один месяц);
  • утверждение учредительных документов, структуры органов управления вновь образованной компании;
  • направление документов в ИФНС для проведения регистрационных действий – регистрируется новая компания, а в сведения ЕГРЮЛ исходного юрлица вносятся изменения;
  • постановка на учет во внебюджетных фондах, получение выписки ЕГРЮЛ на вновь сформированное предприятие.

Обратите внимание! После получение уведомлений, кредиторы могут потребовать досрочного исполнения существующих обязательств. Данный факт нужно учесть еще на стадии принятия решения о выделении.

Наиболее длительный срок займет публикация извещений о реорганизации — на это уйдет два месяца. Сократить этот период времени невозможно, поскольку он прямо указан в законе. Общая продолжительность реорганизации в указанной форме займет 2-3 месяца.

В порядок распределения активов меду существующей и новой структурой не вправе вмешиваться сторонние лица или организации. Такое право предоставлено только собственникам компании.

Процедура выделения завершается после внесения в госреестр ЕГРЮЛ данных о вновь созданном предприятии. С этого момента две организации начинают свое самостоятельное существование. Выделение подразумевает, что у вновь образованной компании в состав учредителей будут входить один или несколько собственников исходного предприятия. После регистрации в ИФНС, участники новой организации вправе принимать решение о расширении состава учредителей.

Длительность и сложность реорганизации в форме выделения обуславливает повышенные требования к оформлению документов на каждом этапе этой процедуры. С помощью наших юристов все потенциальные сложности и риски выделения будут предусмотрены на первоначальной стадии, а документы будут подготовлены в строгом соответствии с законом.

Документы для реорганизации в форме выделения

На каждом этапе выделения будет использоваться различный перечень документации. Оформление и заполнение всех бланков и форм лучше поручить юристу, чтобы избежать отказа в регистрации. В перечень документов, которые потребуются участникам процедуры выделения, входят:

  • учредительные документы первоначального юридического лица, а затем и выделяемой компании;
  • решение и протокол собрания учредителей;
  • разделительный баланс;
  • бланк уведомления в адрес ИФНС;
  • письменное уведомление в адрес каждого известного кредитора;
  • письменное извещение о начала процедуры выделения, которое направляется в «Вестник госрегистрации»;
  • заявление в ИФНС о регистрации новой компании, внесении изменений в сведения о первоначальном предприятии;
  • платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за регистрацию;
  • листы записи ЕГРЮЛ в отношении исходного и нового предприятия.

Все мероприятия при выделении можно провести с помощью представителя. Для этого нужно оформить письменную доверенность через нотариат.

С помощью юриста все документы для проведения такой формы реорганизации будут подготовлены в кратчайшие сроки. Чтобы узнать подробности и нюансы этой процедуры, воспользуйтесь консультацией нашего юриста, которая доступна по телефону, либо через форму обратной связи.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://vseposhagam.ru/reorganizacija-v-forme-vydelenija/

Этапы реорганизации в форме выделения
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here